Ako funguje s.r.o.?

Najbežnejšou právnou formou podnikania v Slovenskej republike je spoločnosť s ručením obmedzeným. Ale mnohí sú neistí pri s. r. o. v ohľade ich fungovania, preto sa budeme venovať problematike fungovania tejto kapitálovej spoločnosti.

Založenie a vznik s.r.o.

Spoločnosť s ručením obmedzeným sa zakladá buď zakladateľskou listinou, ak je spoločníkom iba jedna osoba, alebo spoločenskou zmluvou, ak je v spoločnosti viac spoločníkov. Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie.

Spoločnosť sa zakladá podpísaním spoločenskej zmluvy, vzniká však až zápisom do obchodného registra. Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci konatelia spoločnosti, prípadne za konateľov môže vystupovať ich splnomocnený zástupca. Takýto návrh sa musí podať do 90 dní od založenia spoločnosti, prípadne od doručenia živnostenského oprávnenia.

"Sročku" môže založiť minimálne jedna osoba môže mať maximálne však 50 spoločníkov.

Obchodné meno spoločnosti

Obchodné meno musí byť súčasťou spoločenskej zmluvy (alebo zakladateľskej listiny), ide o základný identifikačný znak obchodnej spoločnosti. Meno spoločnosti sa nemôže zhodovať s menom inej obchodnej spoločnosti a meno každej „eseročky“ musí obsahovať označenie "spoločnosť s ručením obmedzeným", "spol. s r. o." alebo "s.r.o.".

Rezervný fond s.r.o.

Spoločnosť s ručením obmedzeným má povinnosť vytvárať a dopĺňať rezervný fond.

Ako to funguje? Ak sa s. r. o. rozhodne vytvoriť rezervný fond vytvoriť hneď pri svojom vzniku, musí v spoločenskej zmluve uviesť výšku, v akej ho vytvorí, pričom minimálna výška je 10% základného imania. V spoločenskej zmluve možno dohodnúť tvorbu rezervného fondu aj vo vyššej sume.

Ak spoločnosť rozhodne vytvoriť rezervný fond musí až z čistého zisku z prvého čistého zisku, musí ho vytvoriť najmenej vo výške 5 % z prvého čistého zisku, ale zároveň nesmie byť výška vytvoreného rezervného fondu viac ako 10 % základného imania.

Výška, do ktorej je spoločnosť s ručením obmedzeným povinná dopĺňať rezervný fond, musí byť upravená v spoločenskej zmluve, ako aj spôsob dopĺňania. S.r.o. musí dopĺňať rezervný fond každoročne o sumu určenú v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, avšak najmenej vo výške 5 % z čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke. Takto spoločnosť s ručením obmedzeným dopĺňa rezervný fond až do výšky, ktorú si určila v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, najmenej však do výšky 10 % základného imania.

Orgány s.r.o.

Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie spoločníkov. Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov.

Spoločnosť s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. Spoločníkom na rozdiel od konateľa môže byť aj osoba z ľubovoľnej krajiny sveta, pričom nemusí mať na území SR pobyt.

Valné zhromaždenie sa má uskutočniť v lehote určenej v spoločenskej zmluve (prípadne v stanovách), ale najmenej raz ročne.

Štatutárnym orgánom spoločnosti sú konatelia. Konateľ môže byť jeden alebo viac osôb. Konateľ koná v mene spoločnosti voči tretím osobám a môže vykonávať aj funkcie obchodného vedenia, ale naopak to pravidlom nemusí byť. Konatelia sú povinní zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti.

Konateľom môže byť len občan EU a OECD bez trvalého pobytu na území Slovenska, alebo občan inej krajiny s trvalým pobytom na Slovensku.

Dozorná rada sa zriaďuje, ak tak určuje spoločenská zmluva. Zo zákona nie je povinnosť tento orgán v s.r.o. zriadiť.

Osoby ktoré budú spoločníkmi v prípade Slovenského občana alebo firmy nesmú byť evidované ako dlžníci:

• na daňovom úrade, colnom úrade a sociálnej poisťovni a nesmú mať vedenú exekúciu.
• Ak sú evidovaní, je potrebné vyrovnať dlh a vyžiadať si na miestne príslušnom úrade súhlas so zápisom v obchodnom registri, že nemáte  nedoplatok a môžete byť spoločníkom v s.r.o. (firmy a živnostníci musia žiadosť podať už len elektronicky).

Od 1.10.2020 nesmie mať vedenú exekúciu osoba spoločníka a konateľa.

Základné imanie

Základné imanie s.r.o. je minimálne 5 000EUR, môže byť tvorené peňažnými aj nepeňažnými vkladmi. Hodnota vkladu spoločníka musí byť najmenej 750 EUR. Celková hodnota vkladov musí súhlasiť s hodnotou základného imania spoločnosti.

Spoločenská zmluva môže stanoviť, že valné zhromaždenie je oprávnené uložiť spoločníkom povinnosť prispieť na úhradu strát s .r o. peňažným plnením nad výšku vkladu až do polovice základného imania v závislosti od výšky ich vkladov.

od 1.1.2016 už nie je potrebné splatenie základného imania na bankový účet, postačuje len vyhlásenie o splatení. Toto však neplatí pre spoločnosti, ktorých základne imanie bude vyššie ako 5000 EUR. Vtedy musí byť základne imanie splatené v banke.

Ručenie

Ručenie spoločníka v zmysle zákona je len do výšky nesplateného vkladu na základom imaní. Konateľ pri založení spoločnosti nevkladá žiadny vklad na základnom imaní a ani neručí za dlhy spoločnosti, ale je povinný vykonávať svoju činnosť s odbornou starostlivosťou tak, aby predchádzal vzniku škody na strane spoločnosti, ktorú riadi. V opačnom prípade je konateľ zodpovedný celým svojim majetkom za škodu, ktorú spôsobí pri výkone svojej funkcie.

Dane a odvody

Spoločnosť s ručením obmedzeným platí daň z príjmu právnických osôb.S. r. o. môže mať aj zamestnancov. V tom prípade musí platiť poistné za zamestnancov aj zamestnávateľa, zrazená daň zo mzdy, atď.

Konateľ môže vykonávať svoju činnosť ako zamestnanec, v režime podľa Zmluvy o výkone funkcie kde za túto činnosť môže dostávať odmenu alebo si nemusí vyplácať odmenu, vtedy neplatí odvody z odmeny.

Zrušenie s.r.o.

Zrušenie s.r.o. je možné vstupom spoločnosti do likvidácie, rozhodnutím súdu alebo zlúčením.

Spoločnosť sa zrušuje:

• uplynutím času, na ktorý bola založená,
• odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté,
• odo dňa uvedeného v rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď toto rozhodnutie nadobudne právoplatnosť,
• zrušením konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia alebo zrušením konkurzu z dôvodu, že majetok úpadcu nepostačuje na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,
• z iných dôvodov uvedených v spoločenskej zmluve.

Fungovanie či zakladanie spoločnosti je široká problematika. Ak budete mať otázky v tejto oblasti alebo budete potrebovať pomoc, radi Vám pomôžeme.

Podobné príspevky:

Ako funguje ručenie s.r.o.?
Založenie s.r.o. - Poplatky
Začínate podnikať v oblasti zámočníctvo a kovoobrábanie ako s.r.o?
Ako prejsť zo živnosti na s.r.o.?
Založenie realitnej kancelárie ako s.r.o.